Sosyal hayatında pek başarılı olamayan Peter Parker okulda da arkadaşları tarafından hep hor görülmektedir. Tek yaptığı şey aşık olduğu kadın Mary Jane'i hayal etmektedir. Parker katıldığı bir okul gezisinde deneyler yapılan bir örümcek tarafından ısırılır ve sonrasında tüm hayatı değişir. Örümceğin iç güdüsel yetenekleri Parker'a da geçer ve Parker bu yetenekleri amcasının intikamını almak üzere kullanacaktır. Peter Parker artık bir süper kahraman "Örümcek Adam" olmuştur.